在監(jiān)管部門“鼓勵上市公司開展并購重組”等一系列政策暖風(fēng)吹拂下，近幾月來A股市場重組上市（即借殼上市）案例接連涌現(xiàn)。曾被暫停上市的ST新梅，去年曾一度賣房保殼，恢復(fù)上市一年后，ST新梅決定“賣殼”，借殼方是光伏企業(yè)愛旭科技。

光伏電池企業(yè)愛旭科技擬重組上市

ST新梅1月3日晚發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司（下稱“愛旭科技”或標(biāo)的資產(chǎn)）100%股權(quán)，且本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。

根據(jù)具體交易方案，ST新梅擬以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與負(fù)債（“置出資產(chǎn)”）與愛旭科技股東持有的標(biāo)的資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，標(biāo)的資產(chǎn)價值超出置出資產(chǎn)價值的差額部分，由上市公司向相關(guān)股東以發(fā)行股份方式購買。

本次交易完成后，愛旭科技將成為ST新梅子公司。交易對手方陳剛持有上市公司的股份比例初步預(yù)計將超過5%，且將成為ST新梅的控股股東與實際控制人。另據(jù)天眼查顯示，陳剛為愛旭科技控股股東，持有該公司50.4%股權(quán)。

公告稱，交易各方經(jīng)協(xié)商已初步達(dá)成一致，現(xiàn)已啟動簽字程序，預(yù)計將于1月4日簽署《意向性合作協(xié)議》。據(jù)披露，愛旭科技的經(jīng)營范圍為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售太陽能硅片電池；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。2016年至2018年，愛旭科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.78億元、19.78億元、40.85億元，實現(xiàn)凈利潤1.01億元、1.06億元、3.53億元。

據(jù)其官網(wǎng)信息顯示，廣東愛旭科技股份有限公司成立于2009年11月，目前擁有廣東佛山和浙江義烏兩大生產(chǎn)基地，主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造、銷售和售后服務(wù)等。公司是高新技術(shù)企業(yè)，于2013年進(jìn)入國家第一批符合《光伏制造行業(yè)規(guī)范條件》企業(yè)名單，擁有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的PERC電池制造技術(shù)和生產(chǎn)供應(yīng)能力，是全球PERC電池的主要供應(yīng)商之一。

ST新梅曾出售房產(chǎn)自救

ST新梅的主業(yè)為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，收入主要來自房產(chǎn)銷售和物業(yè)租賃。

ST新梅表示，本次重組主要是為了做強(qiáng)主業(yè)，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，若重組順利實施，公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)⒌玫窖由?，進(jìn)而創(chuàng)造新的利潤增長點，有效增強(qiáng)上市公司盈利能力。

但ST新梅的業(yè)績并不樂觀。2018年三季報顯示，公司2018年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2781.78萬元，同比下降26.27%；凈利潤虧損766.95萬元，同比下降111.56%。

ST新梅的經(jīng)歷相當(dāng)曲折。公司控制權(quán)之爭始于2013年11月，歷時近3年。ST新梅原第一大股東興盛集團(tuán)、公司與上海開南投資控股集團(tuán)有限公司及相關(guān)方進(jìn)行了一系列訴訟。在這種情況下，公司生產(chǎn)經(jīng)營停滯，連續(xù)虧損。ST新梅一度因在2013年至2015年連續(xù)三年實現(xiàn)的凈利潤為負(fù)，在2016年4月8日被暫停上市。2016年ST新梅勉強(qiáng)實現(xiàn)扭虧，并于2017年6月6日在上海證券交易所恢復(fù)上市交易。

由于業(yè)績不容樂觀，ST新梅通過出售房產(chǎn)保殼。去年9月，ST新梅控股子公司擬對外銷售新梅大廈部分房產(chǎn)，建筑面積共7118.15平方米。經(jīng)評估，該等房產(chǎn)的評估值為1.2億元，評估單價約1.69萬元/平方米。當(dāng)年11月披露的進(jìn)展情況顯示，公司出售房產(chǎn)交易實施完畢，此交易預(yù)計將為公司2018年度增加約3500萬元的凈利潤。

回看ST新梅歷史沿革，在2016年10月結(jié)束股權(quán)之爭后，公司控股股東變更為新達(dá)浦宏。而在該次交易中，新達(dá)浦宏稱其仍將遵守承諾，即自取得上市公司股份開始（2016年10月27日），在受讓股份60個月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓或減持相關(guān)股份。

與此前共達(dá)電聲披露借殼預(yù)案不停牌不同，ST新梅本次重組在停牌時間安排上遵守了最新出爐的停復(fù)牌新規(guī)。公司表示，因重組有關(guān)事項尚存不確定性，公司股票將于1月4日起停牌，停牌時間預(yù)計為2個交易日，即公司將在1月8日按照相關(guān)要求披露經(jīng)董事會審議通過的重組預(yù)案，并申請復(fù)牌；若未能按期披露重組預(yù)案，公司將終止籌劃本次重組并申請復(fù)牌。

在ST新梅之前，包括共達(dá)電聲、ST慧球、圣陽股份在內(nèi)多家公司已陸續(xù)披露重組上市方案，顯示出早前日漸被冷落的殼資源，正重新獲得外部資本關(guān)注。盤點上述標(biāo)的公司特征可見，債務(wù)、擔(dān)保負(fù)擔(dān)較輕且市值較小的公司，容易獲得收購方青睞，原因在于此類較為“干凈”的殼公司能減少并購方實施重組的各項成本且能較少稀釋并購方權(quán)益。